Преобразование ЗАО в ООО. Какую отчетность представлять в «промежуточный» период?

26 июня 2014

Регина Латыпова,
заместитель директора Департамента правового консалтинга ООО «ТЛС-ПРАВО»


Бухгалтерская отчетность

Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к создаваемому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного общества.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций предусмотрен Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее — Приказ № 44н).
В соответствии с п. 4 Приказа № 44н передаточный акт может включать следующие приложения:
  • бухгалтерская отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;
  • первичные учетные документы;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Соответственно, на дату принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования общим собранием акционеров подлежит утверждению передаточный акт, составной частью которого, как правило, является бухгалтерская отчетность.
Следует отметить, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от ЗАО к ООО в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств (или как безвозмездная их передача) и бухгалтерскими записями не отражается.
Минфин рекомендует составление передаточного акта приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В соответствии с п. 10 Приказа № 44н в промежуток времени с момента передачи имущества и обязательств от ЗАО к ООО на основе передаточного акта и до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о возникновении ООО реорганизуемой организацией составляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении организации (ООО) реорганизуемой организацией (ЗАО), прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете) последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация возникшего юридического лица (ООО), до даты такой государственной регистрации.
Последняя бухгалтерская отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникшей организации (ООО).
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Указанные расхождения могут быть оформлены как дополнения к передаточному акту.
Обязанность представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган предусмотрена ст. 23 НК РФ, в орган государственной статистики — ст. 18 Закона о бухгалтерском учете. Указанными нормами предусмотрено представление годовой бухгалтерской отчетности, обязанность для представления последней (заключительной) отчетности реорганизуемой организации нормами законодательства не предусмотрена.
Таким образом, исходя из изложенного, при буквальном прочтении положений ст. ст.15,16, 18 Закона о бухгалтерском учете и с учетом того, что в Приказе № 44н не содержится специальных положений о представлении последней (заключительной) бухгалтерской отчетности, реорганизуемая организация не должна представлять последнюю (заключительную) бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, а также орган государственной статистики.
Налоговая отчетность
В соответствии со ст. 55 НК РФ последним налоговым периодом для организации, реорганизованной до конца календарного года, является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Если организация была создана в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря текущего календарного года, и реорганизована до конца календарного года, следующего за годом создания, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня реорганизации.
НК РФ не устанавливает специальные сроки и специальные формы представления реорганизуемыми организациями или их правопреемниками налоговых деклараций за последний отчетный (налоговый) период деятельности реорганизуемой организации и сроки уплаты налогов по таким декларациям.
Вместе с тем, исходя из положений п. 3 ст. 50 НК РФ о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанности по уплате налогов реорганизованной организации, можно сделать вывод, что налоговые декларации подаются в налоговый орган, а налоги уплачиваются не позднее сроков представления налоговых деклараций и уплаты налогов за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация, установленных во второй части НК РФ.
Таким образом, при преобразовании организации преобразуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность по налогам за последний налоговый период с начала отчетного года по дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.
Если этого сделано не будет, то в силу ст. 50 НК РФ соответствующую отчетность в сроки, предусмотренные НК РФ, следует подать организации-правопреемнику (ООО). Аналогичная позиция изложена в письмах Минфина России от 11.12.2007 № 03-02-07/1-477, от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229, Письме УФНС РФ по г. Москве от 22.03.2011 № 16-03/026839@.
НДФЛ
Справка 2-НДФЛ. Подать отчетность по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна реорганизуемая организация, а не организация-правопреемник. Данный вывод содержат письма Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, от 01.04.2008 № 09-14/031191. Сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) за последний налоговый период, которым является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.
Отчетность по уплате страховых взносов
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон о страховых взносах), если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом с целью исчисления страховых взносов в ПФР на обязательное пенсионное страхование, ФСС РФ на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования на обязательное медицинское страхование для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации.
Если организация, созданная после начала календарного года, реорганизована до конца этого календарного года, расчетным периодом для нее является период со дня создания до дня завершения реорганизации. В соответствии с п. 16 ст. 15 Закона о страховых взносах в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником.
Специальные сроки и специальные формы представления расчетов реорганизуемыми организациями и их правопреемниками не предусмотрены, поэтому с целью определения сроков представления отчетности в органы контроля за уплатой страховых взносов следует руководствоваться общими сроками представления отчетности, предусмотренными п. 9 ст. 15 Закона о страховых взносах. Формы отчетности (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) утверждены Постановлением Правления ПФ РФ от 16.01.2014 № 2п «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, и Порядка ее заполнения» (далее — Поста-новление ПФР № 2п), Приказом Минтруда России от 19.03.2013 № 107н «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения и Порядка ее заполнения».
Таким образом, при реорганизации организации реорганизуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность во внебюджетные фонды до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности. При этом последним расчетным периодом является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.
Если этого сделано не будет, то в соответствии с п.16 ст.15 Закона о страховых взносах соответствующую отчетность (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) следует подать, а взносы уплатить организации-правопреемнику (ООО).

Персонифицированный учет
В соответствии с п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон о персонифицированном учете), п. 37 Инструкции, утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н, реорганизуемая организация обязана представить в ПФР сведения персонифицированного учета в отношении всех работников, в том числе уволенных в результате реорганизации.
Указанные сведения представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) в территориальный орган ПФР в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ООО (п. 1 ст. 9 Закона о персонифицированном учете).
Начиная с отчетности за I квартал 2014 года сведения персонифицированного учета представляются в составе формы РСВ-1 ПФР, утвержденной Постановлением ПФР № 2п. По информации, полученной с официального сайта ПФР (http://www.pfrf.ru/accountability_granting/27909.html), форма РСВ-1 ПФР является единой формой отчетности в ПФР, объединившей в себе отчетность по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование в целом по организации и сведения индивидуального персонифицированного учета по каждому застрахованному лицу.
Вместе с тем следует обратить внимание на то, что в Закон о персонифицированном учете изменения, связанные с объединением форм, не внесены. По мнению автора, при реорганизации организаций сведения персонифицированного учета подать необходимо два раза. Первый раз — в течение месяца со дня подачи в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации организации. Второй раз — на дату, предшествующую дате исключения из ЕГРЮЛ реорганизуемой организации.
Учитывая положения Закона о страховых взносах о том, что последним расчетным периодом реорганизуемой организации является период от начала года до дня завершения реорганизации, вполне логично представить сведения персонифицированного учета и сведения о начисленных страховых взносах в ПФР, ФСС РФ, ФФОМС в единой форме РСВ-1 ПФР.