Оформление на территории Германии сделки по покупке гражданином РФ у иностранной компании-участника доли в российской организации

14 апреля 2015

Перечень документов, подлежащих предоставлению в регистрирующий (налоговый) орган, установлен ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).
В частности, к таковым отнесено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице установленной формы (Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), подписанное заявителем, чья подпись удостоверяется нотариально.
Заявителем в данной ситуации является продавец доли — иностранное юридическое лицо. Уполномоченными лицами продавца могут выступать генеральный директор иностранной компании или представитель по доверенности от указанной компании.
Соответственно, для оформления сделки купли-продажи доли участия в российской организации требуются следующие нотариальные действия:
  • удостоверение сделки купли-продажи доли;
  • свидетельствование подписи заявителя — продавца на заявлении установленной формы (Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);
  • передача в государственный (налоговый) орган указанного выше заявления.
Если удостоверение сделки, свидетельствование подписи заявителя будут произведены нотариусом на территории Германии, то необходимо учесть следующее.
Документы (в том числе заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), исходящие от органа или должностного лица, подчиняющихся юрисдикции одного государства, подлежащие представлению на территории другого государства, в которых подлинность подписи заявителя засвидетельствована иностранным нотариусом, подлежат проставлению апостиля (если иностранное лицо находится на территории государства, ратифицировавшего Конвенцию, отменяющую требование легализации иностранных официальных документов, заключенную в Гааге 05.10.1961, или присоединившегося к ней).
Так как Германия является государством, ратифицировавшим Гаагскую конвенцию, то на заявлении, где имеется свидетельствование подлинности подписи заявителя иностранным нотариусом, компетентный орган указанного государства проставляет апостиль (ст. 4 Гаагской конвенции).
Возможность совершения иностранным нотариусом нотариального действия по направлению в государственный регистрирующий (налоговый) орган России указанного выше заявления, в том числе и с учетом требований к официальному языку направляемых документов, требований по легализации документов в настоящем вопросе не рассматривается.
Поскольку официальным языком делопроизводства в РФ является русский язык (Федеральный закон от 01.06.2005 № 53-ФЗ «О государственном языке Российской Федерации»), оформление документов, в том числе заявлений установленной формы, для внесения изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ производится на русском языке.
Соответственно, в отношении документов, представляемых в государственный регистрирующий (налоговый) орган, может быть потребован только их нотариально заверенный перевод.
Таким образом, с учетом п. 2 ст.17 Закона № 129-ФЗ, для внесения изменений сведений в ЕГРЮЛ при купле-продаже доли при нотариальном удостоверении сделки в иностранном государстве, предоставлению в государственный регистрирующий (налоговый) орган подлежат:
  • заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001, Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@) может быть заполнено на иностранном языке с нотариальным удостоверением подписи заявителя и проставлением апостиля;
  • нотариальный перевод заявления;
  • нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в российском обществе, заключенный между резидентом РФ — физическим лицом и немецкой компанией с проставлением апостиля. Договор может быть оформлен на русском и немецком языках, либо иметь нотариальный перевод с немецкого языка на русский;
  • нотариально удостоверенная доверенность на представителя заявителя, если документы представляются непосредственно в регистрирующий орган представителем заявителя (ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Статьей 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ, с учетом положений ст. 9
Закона № 129-ФЗ, регулирующий порядок предоставления документов. Несоблюдение предусмотренного Законом № 14-ФЗ нотариального порядка предоставления документов формально не может быть основанием для отказа в государственной регистрации.
Обращаем внимание, что позиция органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц и изменений в ЕГРЮЛ (налоговый орган) по вопросу регистрации перехода прав собственности на долю в обществе иностранным нотариусом не известна, судебная практика по применению вышеуказанных норм отсутствует.

Марьяна Дорож,
ведущий юрисконсульт ООО «ТЛС-ПРАВО»