Оформляем правоотношения с новым председателем совета директоров АО

10 февраля 2014

В силу п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ), а также устава общества за выполнение обязанностей членов совета директоров (председателя совета директоров) по решению общего собрания акционеров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Порядок выплаты вознаграждения за выполнение обязанностей членов совета директоров (председателя совета директоров) должен быть определен уставом общества или положением о совете директоров.
Согласно ст. ст. 68, 83 Закона № 208-ФЗ если решением общего собрания акционеров предусмотрена ежемесячная выплата вознаграждения председателю совета директоров, то документами, хранящимися в обществе, должен подтверждаться факт проведения заседаний и принятия решений в пределах компетенции, установленной уставом и Законом № 208-ФЗ.
Таким образом, из анализа приведенных норм можно сделать следующие выводы:
  • отношения между обществом и членами совета директоров (председателем совета директоров) регулируются нормами гражданского законодательства. Данный вывод подтверждается в том числе судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 № 1456/05);
  • поскольку члены совета директоров избираются общим собранием акционеров, выборы проходят в порядке, установленном уставом; отношения с членами совета директоров регулируются гражданским законодательством, уставом, положением о совете директоров, решениями акционеров, т. е. являются, по сути, отношениями «внутри общества» между его органами управления, то заключение отдельного гражданско-правового договора не требуется и законодательством не предусмотрено;
  • отношения между советом директоров общества и самим обществом не регулируются трудовым законодательством. Поскольку Закон № 208-ФЗ не предусматривает обязательной выплаты члену совета директоров (председателю совета директоров) вознаграждения за исполнение соответствующих функций, член совета директоров (председатель совета директоров) осуществляет общее руководство деятельностью общества, тогда как руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом (генеральным директором, директором), то деятельность членов совета директоров (председателя совета директоров) не носит систематического характера, не регулируется трудовым законодательством, соответственно, отношения между обществом и членом совета директоров (председателем совета директоров) не являются трудовыми.

Наталья Михайлова,
ведущий юрисконсульт ООО «ТЛС-ПРАВО»