Право акционеров на доступ к документам акционерного общества может быть ограничено

18 января 2011

Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 № 8-О-П

Конституционный суд РФ признал не подлежащей рассмотрению жалобу ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», в которой оспаривалась конституционность положения абз.1 п.1 ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), предусматривающего обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п.1 ст.89 Закона № 208-ФЗ. В перечень таких документов входят, в частности, протоколы заседаний совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. При этом к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества имеют право доступа акционеры, имеющие не менее 25 процентов голосующих акций, а право доступа к протоколам заседаний совета директоров общества имеет каждый из участников акционерного общества – независимо от размера его участия.

Согласно ст.65 Закона № 208-ФЗ уставом общества компетенция совета директоров (наблюдательного совета) может быть расширена за счет изъятия отдельных вопросов из компетенции исполнительного органа общества. Решения, принятые на заседании совета директоров, заносятся в протокол заседания совета директоров, ведение которого предусмотрено п.4 ст.68 Закона № 208-ФЗ. При этом акционеры, владеющие в совокупности менее чем 25 процентами голосующих акций в обществе, устав которого наделяет совет директоров дополнительными полномочиями за счет полномочий исполнительных органов общества, могут оказаться в преимущественном положении перед такими же акционерами - владельцами менее чем 25 процентов голосующих акций общества, устав которого не расширяет компетенцию совета директоров за счет компетенции исполнительных органов.

Между тем само акционерное общество как обладатель документированной информации, согласно общему правилу, вправе разрешать или ограничивать доступ к такой информации, определять порядок и условия доступа, использовать информацию (ч.3, 4 ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»). В частности, акционерное общество вправе установить адекватный режим доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности).

Учитывая изложенные обстоятельства, Конституционный суд РФ признал допустимым выдвижение органами управления акционерного общества возражений против выполнения требований акционера, если, с точки зрения акционерного общества, характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества, в том числе в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации, или если имеют место иные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности акционера. Такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер, а спор между акционером и органами управления акционерного общества, выдвинувшими возражения, в любом случае подлежит разрешению в судебном порядке.

Конституционный суд РФ указал, что судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества, так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров.

Комментарий эксперта

Аналогичная позиция по этому вопросу сформулирована Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»: «Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа и т.д.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом),
а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам
общества».

Герасимова Нина, юрисконсульт "ТЛС-ПРАВО", 2011

Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 № 8-О-П