Президиум Верховного Суда РФ обобщил судебную практику по делам, связанным с применением норм законодательства РФ о хозяйственных обществах

24 января 2020

В целях обеспечения единообразного применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства Российской Федерации о хозяйственных обществах, а также устранение противоречивых подходов при рассмотрении сходных юридических дел. Верховный Суд РФ дал судам, в частности, следующие разъяснения:

  • решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения;
  • требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника;
  • при приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок;
  • решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом;
  • опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания;
  • наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества
  • уклонение участника общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации;
  • суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

«Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)