Суду надлежало установить, знала ли другая сторона и должна ли была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки

01 октября 2014

В рассматриваемом случае суды установили, что банку при заключении договоров об ипотеке передавались протоколы собраний участников общества о единогласном одобрении залоговых сделок, на которых содержались подписи участников, подтверждающие согласие этого участника на совершение обеспечительных сделок. Протоколы представлялись и в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации ипотеки.
При разрешении вопроса о том, должен ли был банк знать о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения, судам следовало оценить, мог ли банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить как наличие у договоров об ипотеке признаков крупных сделок, сделок с заинтересованностью, так и несоблюдение порядка их одобрения, в частности, могли ли у банка как разумного участника оборота возникнуть обоснованные сомнения в подлинности подписей участников на протоколах, в наличии действительного согласия этого участника общества на обременение недвижимости ипотекой.
Без исследования указанных обстоятельств выводы судов о признании банка недобросовестным залогодержателем и, как следствие, о недействительности сделок по мотиву заключения их с нарушением правил об одобрении, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, являются преждевременными.

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012